Lefildenews

• Les produits et capacités complémentaires de Veoneer renforcent et élargissent le portefeuille d'ADAS et la position de Magna dans le secteur
• La transaction ajoute une expertise technique et logicielle significative, y compris dans les logiciels de perception des capteurs et de politique de conduite
• Améliore les capacités et les fonctionnalités des systèmes ADAS de Magna
  

AURORA, Ontario, et STOCKHOLM, Suède, 05 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Magna International Inc. (TSX : MG ; NYSE : MGA) et Veoneer (NYSE : VNE ; SSE : VNE SDB) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord de fusion définitif en vertu duquel Magna fera l'acquisition de Veoneer, un leader de la technologie de sécurité automobile. Dans le cadre de cet accord, Magna fera l'acquisition de l'ensemble des actions émises et en circulation de Veoneer pour 31,25 USD par action en numéraire, représentant une valeur de capitaux propres de 3,8 milliards USD et une valeur d'entreprise de 3,3 milliards USD, y compris la trésorerie de Veoneer, déduction faite de la dette et autres éléments assimilables à des titres de créance au 31 mars 2021.

Cette acquisition s'appuie sur les forces de Magna et positionne son activité des systèmes avancés d'assistance à la conduite (« ADAS ») comme leader mondial disposant de capacités complètes. L'acquisition étend également l'activité ADAS de Magna auprès de ses principaux clients et fournit un accès à de nouveaux clients et régions, notamment en Asie. Magna prévoit d'exploiter la plateforme de logiciel de politique de conduite et perception des capteurs Arriver™ de Veoneer en tant qu'unité commerciale indépendante, conformément à la pratique actuelle de Veoneer.   En outre, Magna bénéficiera de la position de leader mondial de Veoneer dans les systèmes de contrôle de retenue.

« Les offres technologiques complémentaires, la clientèle et l'empreinte géographique de Veoneer en font un excellent atout pour notre activité ADAS, et cette acquisition renforce notre base mondiale de talents en ingénierie et développement de logiciels », a déclaré Swamy Kotagiri, PDG de Magna. « Nous nous attendons à ce que l'entité combinée soit un leader du secteur des solutions de sécurité active, afin d'améliorer sa position dans les systèmes ADAS complets et d'être bien positionnée pour la transition vers des niveaux d'autonomie plus élevés. Cette acquisition est également conforme à notre stratégie prospective visant à accélérer l'investissement dans des zones à forte croissance. »

Suite à la clôture de la transaction, Veoneer sera associée aux activités ADAS existantes de Magna et intégrée au sein de l'unité d'exploitation électronique de Magna. L'activité combinée s'appuiera sur les relations avec les clients, fournisseurs et partenaires technologiques automobiles des deux organisations pour développer des produits de premier ordre.

Jan Carlson, président-directeur général de Veoneer, a commenté : « Il s'agit d'une transaction intéressante pour toutes les parties prenantes. Elle offrira une valeur significative et immédiate aux actionnaires de Veoneer par le biais d'une prime attrayante à notre cours de transaction, en plus d'offrir à nos employés de nouvelles opportunités de rejoindre l'un des fournisseurs les plus compétents dans le domaine de la mobilité. En outre, les efforts conjoints avec Magna permettront à l'entreprise combinée d'accroître son statut de fournisseur de systèmes ADAS complets, ce qui devrait bénéficier à nos clients, fournisseurs partenaires et, finalement, à nos clients. »

M. Kotagiri a ajouté : « Nous avons beaucoup de respect pour l'équipe de Veoneer dans le monde entier et pour sa culture d'innovation et de créativité. Nous sommes impatients d'accueillir les employés de Veoneer au sein de la famille mondiale de Magna et sommes convaincus qu'ensemble, nous serons en mesure d'obtenir d'excellents résultats et d'agir plus rapidement pour répondre au marché en pleine croissance des ADAS. »

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

• Création d'un leader mondial des ADAS avec des ventes ADAS pro forma de 1,2 milliard USD en 2020 et des capacités dans les secteurs suivants :
  • Catégories de composants clés, y compris les caméras, les radars, le LiDAR et les contrôleurs de domaine ; et
  • Fonctionnalités/fonctions du logiciel, y compris la perception et la politique de conduite.
• Amélioration des capacités des systèmes ADAS de Magna et ajout d'importantes compétences d'ingénierie et de logiciels, y compris le logiciel de politique de conduite et perception des capteurs Arriver™.
• La nature complémentaire des deux entreprises devrait entraîner une augmentation de l'équipement ADAS par véhicule pour Magna, stimulée par l'opportunité d'offrir des systèmes ADAS plus complets et intégrés, y compris des logiciels.
• Renforcement de la diversification géographique et des clients de Magna dans le secteur des ADAS. L'entité combinée disposera d'une clientèle diversifiée. En outre, l'activité et l'empreinte de Veoneer en Asie s'appuient sur les bases géographiques et clients de Magna dans cette importante région.
• Prévision de réaliser des synergies annuelles de taux d'exécution d'environ 100 millions USD d'ici 2024. Ces économies s'ajoutent aux initiatives d'ajustement du marché précédemment annoncées par Veoneer.
• La transaction entièrement en numéraire permettra à Magna de maintenir un bilan solide avec un ratio de dette ajustée et BAIIA ajusté selon les prévisions légèrement au-dessus de la limite supérieure de la fourchette cible de 1,0 à 1,5 de Magna à la clôture.  

DÉTAILS ET CALENDRIER DE LA TRANSACTION
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Veoneer et de Magna, et le conseil d'administration de Veoneer recommande à l'unanimité aux actionnaires de Veoneer d'approuver la fusion proposée et l'accord de fusion. En outre, les actionnaires de Veoneer, AMF, Cevian, AP4 et Alecta, qui détiennent collectivement environ 40 % des actions ordinaires de Veoneer en circulation, ont soit conclu des accords de soutien avec Magna, soit fourni des indications de soutien, en vertu desquelles ils ont convenu, entre autres choses et sous réserve de certaines conditions, d'exercer leurs droits de vote pour leurs actions ordinaires de Veoneer en faveur de la transaction. Une réunion spéciale des actionnaires de Veoneer sera convoquée dans le cadre de la transaction dès que possible après l'envoi de la déclaration de procuration aux actionnaires de Veoneer en lien avec la fusion. La transaction devrait être conclue vers la fin 2021, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Veoneer, de certaines approbations réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement.

Citi agit à titre de conseiller financier et Sidley Austin LLP de conseiller juridique de Magna. Rothschild & Co et Morgan Stanley agissent en tant que conseillers financiers et Skadden, Arps, Slate et Meagher & Flom LLP en tant que conseillers juridiques pour Veoneer.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE SUR LA TRANSACTION
Magna tiendra une conférence téléphonique à l'intention des actionnaires de Magna et des analystes intéressés pour examiner l'acquisition le vendredi 23 juillet 2021 à 7h00 EDT. Le numéro à composer pour accéder à cette conférence est le 1-800-582-0984. Depuis l'étranger, veuillez composer le 1-416-981-9007. Veuillez appeler 10 minutes avant le début de la conférence. Magna retransmettra également la conférence sur le site www.magna.com.

La présentation accompagnant la conférence sera disponible sur notre site Web www.magna.com avant la téléconférence.

Pour les personnes qui ne pourront pas suivre la conférence téléphonique à l'heure prévue, les numéros de rediffusion sont les suivants : 1-800-558-5253 depuis l'Amérique du Nord et 1-416-626-4100 depuis l'étranger (le numéro de réservation est le 21996365) et sera disponible jusqu'au 30 juillet 2021.   

BALISES
ADAS, Veoneer, acquisition, Arriver™

CONTACTS CHEZ MAGNA
Investisseurs
Louis Tonelli, vice-président, Relations avec les investisseurs
louis.tonelli@magna.com, (+1) 905.726.7035

Médias
Tracy Fuerst, vice-présidente, Communication d'entreprise et relations publiques
tracy.fuerst@magna.com, (+1) 248.761.7004

CONTACT CHEZ VEONEER
Thomas Jönsson, vice-président exécutif, Communications et relations avec les investisseurs
thomas.jonsson@veoneer.com, +46.(0)8.527.762.27

À PROPOS DE MAGNA
Magna est plus que l'un des plus grands fournisseurs au monde dans le secteur automobile. Nous sommes une société spécialisée dans les technologies de la mobilité, dotée d'une équipe mondiale à l'esprit entrepreneurial de 158 000 employés et d'une structure organisationnelle conçue pour innover comme une start-up. Avec plus de 60 ans d'expertise et une approche systémique de la conception, de l'ingénierie et de la fabrication qui touche presque tous les aspects du véhicule, nous sommes positionnés pour soutenir l'avancée de la mobilité dans une industrie en pleine transformation. Notre réseau mondial comprend 347 sites de fabrication et 84 centres de développement, d'ingénierie et de vente de produits dans 28 pays.

Pour tout complément d'information sur Magna [(NYSE : MGA ; TSX : MG)], veuillez consulter le site www.magna.com ou nous suivre sur Twitter @MagnaInt.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS DE MAGNA
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des « informations prospectives » ou « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces déclarations visent à fournir des informations sur les attentes et les plans actuels de la direction, et peuvent se révéler inappropriées dans d'autres cas. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des projections financières et autres, ainsi que des déclarations concernant nos plans, objectifs stratégiques ou résultats économiques futurs, ou les hypothèses sous-jacentes à tout ce qui précède, et d'autres déclarations qui ne sont pas des récits de faits historiques. Nous utilisons des termes tels que « peut », « pourrait », « devrait », « susceptible de », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention », « planifier », « viser », « prévoir », « perspective », « prévoir », « estimer », « objectif » et des expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs pour identifier les énoncés prospectifs. Le tableau suivant identifie les énoncés prospectifs importants contenus dans le présent document, ainsi que les risques potentiels importants qui, selon nous, pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont également invités à prendre en compte tous les facteurs de risque ci-dessous :

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les informations dont nous disposons actuellement et reposent sur des hypothèses et analyses que nous avons faites à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs qui, selon nous, sont appropriés aux circonstances. Bien que nous estimions avoir une base raisonnable pour formuler de tels énoncés prospectifs, ceux-ci ne constituent nullement une garantie de rendement ou de résultats futurs. Outre les facteurs susmentionnés, la question de savoir si les résultats et développements réels seront conformes à nos attentes et prédictions dépend d'un certain nombre de risques, d'hypothèses et d'incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir, y compris, sans s'y limiter :

Lors de l'évaluation des déclarations ou informations prospectives, les lecteurs sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment aux informations ou déclarations de nature prospective. De plus, les lecteurs doivent notamment examiner les différents facteurs qui pourraient faire varier sensiblement les événements ou les résultats réels de ceux indiqués par de tels énoncés prospectifs, ce qui comprend les risques, hypothèses et incertitudes susmentionnés qui sont :

• abordés sous le titre « Industry Trends and Risks » (Tendances et risques du secteur) de notre rapport de gestion ; et
• exposés dans notre formulaire d'information annuel déposé auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada, dans notre rapport annuel sur formulaire 40-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que dans les dépôts ultérieurs.

Les lecteurs doivent également prendre en considération la discussion sur nos activités d'atténuation des risques concernant certains facteurs, également consultable dans notre formulaire d'information annuel.

À PROPOS DE VEONEER
Veoneer, Inc. est un leader mondial de la technologie automobile. Notre objectif est de susciter la confiance dans la mobilité. Nous concevons, développons et fabriquons des logiciels, du matériel et des systèmes de pointe pour la protection des occupants, des systèmes avancés d'aide à la conduite et une conduite collaborative et automatisée pour les constructeurs automobiles du monde entier. Basée à Stockholm, en Suède, Veoneer emploie 7 500 personnes dans 11 pays. En 2020, ses ventes se sont élevées à 1,37 milliard USD. La société s'appuie sur un héritage de près de 70 ans dans le développement de la sécurité automobile. En 2018, Veoneer est devenue une société indépendante cotée aux bourses de New York (NYSE : VNE) et de Stockholm (SSE : VNE SDB).

Informations complémentaires et où les trouver
Cette communication peut être considérée comme un document de sollicitation dans le cadre de l'acquisition proposée de Veoneer par Magna en vertu d'un Accord définitif et du Plan de fusion (l'« accord de fusion ») entre Veoneer, Magna et 2486345 Delaware Corporation (« Acquisition Sub ») Dans le cadre de la fusion proposée, Veoneer a l'intention de déposer les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, y compris une circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée par courrier ou autrement diffusée aux actionnaires de Veoneer. LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DÉFINITIVE, Y COMPRIS L'ENSEMBLE DES AMENDEMENTS ET SUPPLÉMENTS ASSOCIÉS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR VEONEER ET LA FUSION PROPOSÉE. Les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations définitive, de tous les amendements ou suppléments s'y rapportant et d'autres documents contenant des informations importantes sur Veoneer ou la fusion proposée, une fois ces documents déposés auprès de la SEC, gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou auprès de Veoneer à l'adresse https://www.veoneer.com/en/investors, ou en envoyant une demande au Service des relations avec les investisseurs de Veoneer à l'adresse thomas.jonsson@veoneer.com.

Participants à la sollicitation
Veoneer et certains de ses administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des « participants » à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Veoneer dans le cadre de la fusion. Les informations sur les administrateurs et dirigeants de Veoneer et leurs intérêts directs ou indirects, par titres détenus ou autrement, sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de Veoneer à l'Annexe 14A du compte-rendu de son assemblée annuelle des actionnaires de 2021, déposée auprès de la SEC le 29 mars 2021. Dans la mesure où la détention des titres de Veoneer par ces participants (ou l'identité de ces participants) a changé, ces informations ont été ou seront reflétées dans les Déclarations de changement de propriété sur les formulaires 3 et 4 déposés ultérieurement auprès de la SEC. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par détention de titres ou autrement, seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive déposée auprès de la SEC concernant la fusion proposée, si et quand elle deviendra disponible.

Le présent document ne constitue pas une sollicitation de procurations, une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente de quelconque titre, et aucune vente n'aura lieu dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans une telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.

Énoncés prospectifs de Veoneer
Ce document peut inclure des « énoncés prospectifs » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform (Réforme sur la résolution des litiges portant sur des titres privés) de 1995, y compris, sans s'y limiter, les énoncés relatifs à la réalisation de la fusion. Dans ce contexte, les énoncés prospectifs traitent souvent des performances commerciales et financières et de la situation financière futures attendues, et contiennent souvent des termes tels que « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « croire », « chercher à », « voir », « sera », « cibler », des expressions similaires, ainsi que les variations ou les négations de ces mots. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier à ces énoncés prospectifs. De par leur nature, les énoncés prospectifs abordent des questions qui sont, à différents degrés, incertaines, notamment les énoncés concernant la réalisation de la fusion proposée et les avantages anticipés de celle-ci. Ces énoncés prospectifs et autres énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de résultats futurs et sont assujettis à des risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux exprimés dans tout énoncé prospectif, y compris l'incapacité à réaliser la fusion proposée ou à déposer ou prendre toute autre mesure nécessaire pour réaliser cette fusion en temps voulu ou du tout. L'inclusion de ces énoncés ne doit pas être considérée comme une affirmation selon laquelle des plans, estimations ou attentes seront atteints. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces énoncés. Les risques et incertitudes incluent, sans s'y limiter : (i) la fusion peut entraîner des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus ; (ii) le manquement à satisfaire les conditions de réalisation de la transaction, y compris l'approbation de la fusion par les actionnaires de Veoneer et la réception de certaines approbations gouvernementales et réglementaires selon les conditions ou au moment prévu ; (iii) la survenue de tout événement, changement ou autres circonstances pouvant donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion ; (iv) les coûts de fonctionnement, la perte de clients et les perturbations de l'activité (y compris, sans s'y limiter, les difficultés à entretenir des relations avec les employés, consommateurs, clients ou fournisseurs) peuvent être plus élevés que prévu ; (V) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des opérations commerciales en cours ; (vi) les activités de Veoneer peuvent être affectées par des incertitudes entourant la fusion ou par des changements négatifs potentiels des relations commerciales résultant de la fusion proposée ; et (vii) le résultat de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée à l'encontre de Veoneer concernant l'accord de fusion ou la transaction envisagée. La liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Les conséquences des différences importantes dans les résultats par rapport à ceux prévus dans les énoncés prospectifs pourraient inclure, entre autres, des perturbations commerciales, des problèmes opérationnels, des pertes financières, une responsabilité juridique envers des tiers et des risques similaires, qui pourraient avoir un effet négatif significatif sur la situation financière, les résultats d'exploitation, la notation de crédit ou la liquidité de Veoneer.

Vous devez examiner attentivement les facteurs ci-dessus et les autres risques et incertitudes liés à Veoneer décrits dans le rapport annuel de Veoneer sur Formulaire 10-K pour le dernier exercice financier, ainsi que les autres rapports et documents déposés par Veoneer de temps à autre auprès de la SEC. Ces dépôts identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient amener les événements et résultats réels de la société à différer sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Des exemplaires de ces documents sont disponibles en ligne à l'adresse www.sec.gov. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils sont formulés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, et Veoneer n'assume aucune obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Veoneer ne donne aucune assurance qu'elle répondra à ses attentes. 

Une photo accompagnant ce communiqué de presse est disponible à l'adresse https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/6e02a7f2-2532-4610-b00c-46ee7e17e619/fr